Earnout

Earnout (hoặc earn-out, tạm dịch: khoản thanh toán bổ sung theo kết quả kinh doanh) là một cấu trúc định giá trong Sáp nhập và mua lại trong đó bên bán phải “kiếm được” một phần của giá mua dựa trên kết quả hoạt động của doanh nghiệp sau khi thương vụ mua lại hoàn tất.

Earnout thường được sử dụng khi bên mua và bên bán có sự bất đồng về kỳ vọng tăng trưởng và hiệu quả hoạt động trong tương lai của công ty mục tiêu. Một thỏa thuận earnout điển hình diễn ra trong khoảng thời gian từ ba đến năm năm sau khi hoàn tất thương vụ mua lại, và có thể bao gồm việc hoãn thanh toán từ mười đến năm mươi phần trăm giá mua trong giai đoạn đó. Bên mua thường định giá doanh nghiệp dựa trên kết quả hoạt động trong quá khứ, trong khi bên bán thường đặt trọng số lớn hơn vào các dự báo về triển vọng tăng trưởng cao hơn trong tương lai. Với cơ chế earnout, các cổ đông của bên bán sẽ nhận thêm một khoản thanh toán nếu đạt được các mục tiêu hiệu quả kinh doanh đã được xác định trước. (Xem thêm Quyền nhận giá trị có điều kiện, có chức năng tương tự.)

Earnout phổ biến trong giới đầu tư Vốn cổ phần tư nhân, những người không nhất thiết có chuyên môn để vận hành doanh nghiệp mục tiêu sau khi thương vụ hoàn tất, nên sử dụng cơ chế này như một cách để giữ sự tham gia của các chủ sở hữu trước đó sau khi mua lại.

Các điều khoản và điều kiện của một thỏa thuận earnout phụ thuộc phần lớn vào bên nào sẽ thực sự quản lý doanh nghiệp sau khi thương vụ hoàn tất. Nếu bên mua quản lý doanh nghiệp, bên bán có thể lo ngại việc quản lý kém của bên mua khiến công ty không đạt được các mục tiêu đã đề ra. Ngược lại, nếu bên bán tiếp tục quản lý doanh nghiệp, bên mua có thể lo ngại bên bán sẽ giảm thiểu hoặc báo cáo thấp chi phí, hoặc phóng đại doanh thu nhằm thao túng cách tính earnout.

Chỉ số hiệu quả Earnout

Các mục tiêu tài chính được sử dụng trong việc tính toán earnout có thể bao gồm các mục tiêu về doanh thu, lợi nhuận ròng, EBITDA hoặc EBIT, và việc lựa chọn các chỉ số này cũng ảnh hưởng đến các điều khoản và điều kiện của thỏa thuận earnout. Bên bán thường thích sử dụng doanh thu vì đây là chỉ số đơn giản nhất, nhưng doanh thu có thể được tăng lên thông qua các hoạt động kinh doanh gây ảnh hưởng tiêu cực đến lợi nhuận ròng của công ty. Ngược lại, bên mua thường ưa chuộng lợi nhuận ròng vì đây là chỉ số phản ánh chính xác nhất hiệu quả kinh tế tổng thể, nhưng con số này có thể bị điều chỉnh giảm thông qua các khoản chi tiêu vốn lớn và các chi phí đầu tư ban đầu khác. Một số thỏa thuận earnout có thể dựa hoàn toàn vào các mục tiêu phi tài chính như việc phát triển một sản phẩm mới hoặc việc thực hiện một hợp đồng. Các chỉ số hiệu quả khác có thể bao gồm doanh số bán hàng (tổng hoặc ròng), lợi nhuận gộp, lợi nhuận hoạt động (EBIT), dòng tiền hoạt động (EBITDA), chi phí môi trường, khoản tiết kiệm chi phí từ các hiệp lực, giảm nợ hoặc các biến thể của các chỉ số này.

Hạn chế Earnout

Earnout có một số hạn chế cơ bản. Cơ chế này thường hoạt động tốt nhất khi doanh nghiệp được vận hành đúng theo kế hoạch kinh doanh dự kiến tại thời điểm thực hiện giao dịch, và không phù hợp khi cần thay đổi kế hoạch kinh doanh để phản ứng với các vấn đề phát sinh trong tương lai. Trong một số giao dịch, bên mua có thể có khả năng ngăn cản việc đạt được các mục tiêu earnout. Ngoài ra, các yếu tố bên ngoài cũng có thể ảnh hưởng đến khả năng đạt được các mục tiêu earnout của công ty. Do những hạn chế này, bên bán thường đàm phán các điều khoản earnout một cách rất thận trọng.